Le 14 mars, Rio Tinto a annoncé qu’elle avait fait une proposition non contraignante au conseil d’administration de Turquoise Hill pour acquérir environ 49 % des actions en circulation de Turquoise Hill qu’elle ne possède pas déjà. Les actionnaires minoritaires de Turquoise Hill recevront 34 dollars canadiens par action en espèces, soit une prime de 32 % par rapport au dernier cours de clôture, pour une contrepartie totale de 2,7 milliards de dollars américains.
L’accord proposé fait suite à un accord global récemment conclu entre Rio Tinto, Turquoise Mountain et le gouvernement mongol pour faire avancer le projet OT, réinitialiser les relations entre les partenaires et approuver le début des opérations souterraines. Il simplifiera la structure de propriété du projet Oyu Tolgoi (OT), afin de créer une structure de propriété et de gouvernance plus efficace, de renforcer le portefeuille de cuivre de Rio et de renforcer son engagement à long terme en Mongolie, tout en donnant aux actionnaires minoritaires la possibilité de développer des opérations souterraines tant que les incertitudes inhérentes demeurent. Obtenir une valeur convaincante, immédiate et certaine pour ses actions. Si l’accord proposé est conclu, Rio détiendrait 66 % du projet OT, la Mongolie détenant les 34 % restants.
La mine OT est l’un des plus grands gisements de cuivre et d’or connus au monde et l’un des actifs les plus importants de Rio, produisant près de 500 000 tonnes de cuivre par an lorsque l’expansion sera terminée.
JakobStausholm, directeur général de Rio, a déclaré :
« Rio Tinto croit fermement au succès à long terme de l’OT et de la Mongolie et s’engage envers toutes les parties prenantes à long terme. C’est pourquoi nous augmentons notre participation dans OT, simplifions la structure de propriété et renforçons davantage le portefeuille de cuivre de Rio. Nous croyons que les termes de la proposition sont attrayants pour les actionnaires de Turquoise Hill.
« La transaction proposée permettra à Rio Tinto de travailler directement avec le gouvernement mongol pour faire avancer le projet OT avec une structure de propriété et de gouvernance plus simple et plus efficace. Cette transaction démontre notre engagement clair et sans ambiguïté à long terme envers la Mongolie alors que nos relations se réinitialisent et que nos opérations souterraines commencent. »
Rio Tinto a déclaré qu’elle était impatiente de travailler de manière constructive avec le conseil d’administration de Turquoise Hill pour faire avancer la transaction proposée. Si les investisseurs de Turquoise Hill n’acceptent pas la transaction proposée, Rio les invite à continuer d’investir et à partager les risques futurs et les obligations de financement de manière égale.
Rio détient environ 51 % de Turquoise Mountain et détient des droits anti-dilution qui lui permettent d’acquérir des actions supplémentaires dans Turquoise Mountain pour maintenir sa participation de temps à autre. Aucun accord n’a été conclu entre Rio tinto et Turquoise Mountain et il n’y a aucune garantie qu’une transaction résultera de ces discussions. La transaction sera assujettie aux conditions de clôture habituelles et devra être approuvée par les votes de (I) 66 2/3 % ou plus des détenteurs d’actions de Turquoise Hill et (ii) une majorité des actionnaires minoritaires de Turquoise Hill votant à l’assemblée pour chaque action.
Il convient de mentionner que bien que Rio Tinto soit l’actionnaire majoritaire absolu de Turquoise Hill, les intérêts des deux ne sont pas exactement les mêmes, et ils ont même intenté une action en justice au sujet de l’expansion de la mine OT. En avril de l’année dernière, après une série de procédures judiciaires et de négociations, Rio Tinto et Turquoise Mountain ont convenu d’un plan de financement pour l’expansion, répondant aux besoins de financement connus restants d’environ 2,3 milliards de dollars sur la base d’un protocole d’accord signé en 2020. Les parties conviennent d’obtenir conjointement une ordonnance révoquant l’ordonnance d’arbitrage et l’ordonnance de mesures provisoires sur une base équitable.
Pentwater Capital, un investisseur activiste américain qui détient 9% de Turquoise Mountain, a accusé Rio de cacher la véritable cause des retards du projet, a augmenté son budget de 5,3 milliards de dollars à 6,45 milliards de dollars et a intenté un recours collectif exigeant des dommages-intérêts.
En janvier, Pentwater a écrit à un membre du conseil d’administration de Rio pour lui faire valoir que la gouvernance d’entreprise de Rio avait continué d’échouer. Rio Tinto a déclaré que ses administrateurs ne feraient aucun commentaire. Pentwater n’a pas commenté la façon dont il a l’intention de voter sur l’accord proposé.
